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美的物業收購昭信物業100%股權 收購價50萬元

來源:交易所作者:admin瀏覽數:38
  證券代碼:839955 證券簡稱:美的物業 主辦券商:中信證券
  廣東美的物業管理股份有限公司收購佛山市南海區昭信物業管理有限公司100%股權的公告
  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
  一、交易概況
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  廣東美的物業管理股份有限公司(以下簡稱:美的物業或公司)因業務發展需要,公司擬使用自有資金向佛山市南海區昭信物業管理有限公司(以下簡稱“昭信物業”、“標的公司”)股東廣東昭信集團股份有限公司(以下簡稱“昭信集團”、“轉讓方”)收購其所持有的昭信物業合計 100%的股權,收購總價款為人民幣50.00萬元。收購完成后,公司將持有昭信物業 100%的股權。本次交易不構成關聯交易。
  根據佛山市恒達信會計師事務所(普通合伙)于2017年9月3
  日出具的標準無保留意見《審計報告》【佛恒達信審字[2017]第LA013
  號】,2016 年度,昭信物業資產總計 1,668,532.00 元,負債合計
  2,014,704.80 元,所有者權益合計-346,172.80 元,主營業務收入
  6,142,541.26元,凈利潤為3,366.25元。2017年6月末,昭信物業
  資產總計1,762,212.62元,負債合計1,369,170.32元,所有者權益
  合計 393,042.30元,主營業務收入 3,176,578.82元,凈利潤
  705,906.97元。
  根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《掛牌公司并購重組業務問答(三)》,購買的資產總額占美的物業2016年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額(265,549,832.22 元)的比例未達到 30%,購買的資產凈額占美的物業2016年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額(49,677,112.54元)的比例未達到50%。且公司在近12個月內未發生上述對同一或者相關資產進行購買、出售的行為,本次交易不構成《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。協議簽署日期為2017年9月7日。
 ?。ǘ?審議和表決情況
  根據《公司章程》、《對外投資管理制度》、《董事會議事規則》等規定,本次事項在總經理審批權限內,無需提交董事會、股東大會審議。
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  尚需工商行政管理部門批準。
  二、交易對手方的情況
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  交易對手方:廣東昭信集團股份有限公司,企業性質為:股份有限公司,注冊地為佛山市南海區桂城街道平洲南港路11號富景花園昭信廣場明珠樓11層,法定代表人為梁鳳儀,注冊資本為 10400.00 萬元人民幣,統一社會信用代碼為9144060528003807XF,經營范圍:經營本企業自產產品及相關技術的出口和本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零部件等商品及相關技術的進口(按省外經貿委粵外經貿進字[1996]244號文的規定經營);LED 產品研發、銷售及技術服務;對實業投資;物業管理;企業管理及咨詢;國內貿易;房地產開發經營。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
 ?。ǘf明的情況
  交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關系。
  三、交易標的情況說明
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  交易標的名稱:佛山市南海區昭信物業管理有限公司100%股權
  交易標的類別:股權類資產
  交易標的所在地:佛山市南海區平洲南港大道昭信廣場一樓
  交易標的公司的股東結構:廣東昭信集團股份有限公司(持股比例為100%)
  交易標的公司的經營范圍:物業管理,物業代理,停車服務,小區游泳池經營。(以下項目僅限分支機構經營):國內貿易。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
  交易標的公司的注冊資本:50萬元人民幣
  交易標的公司的成立時間:1996年04月28日
 ?。ǘ┙灰讟说馁Y產在權屬方面的情況
  交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
  四、交易協議的主要內容
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  成交金額:人民幣50.00萬元
  支付方式:現金
  支付期限或分期付款的安排:交易協議簽訂之日起15日內向轉
  讓方支付轉讓價款總額的20%;昭信物業100%的股權工商登記變更到
  美的物業名下之日(以工商局核準變更通知之日為準)起1個月內向
  轉讓方支付轉讓價款總額的30%;轉讓方協助昭信物業辦妥佛山市南
  海區昭信物業管理有限公司三水分公司的注銷工作、佛山市南海區昭信物業管理有限公司平洲富景超級商場注銷工作之日起3個月內,向轉讓方支付轉讓價款總額的50%。
  本協議生效的先決條件:除非美的物業以書面方式予以放棄(該等放棄可為附條件放棄或部分放棄),協議生效的條件取決于下列條件的全部滿足并達到令美的物業滿意的程度:1)轉讓方充分享有對昭信物業所持股權的合法權利,本次股權轉讓前昭信物業的注冊資本及實收資本均為伍拾萬元(¥500,000.00)。2)為本次股權轉讓而需由任何第三方作出的所有同意均已獲得,且該等同意均為合法有效。
  3)過渡期(基準日至簽約日)補充審計和法律盡職調查,結果符合美的物業要求。4)昭信物業已獲得充分開展物業服務業務的全部必要證照和資質文件等。5)不存在也沒有任何潛在的由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的、針對本協議任何一方的、試圖限制本次股權轉讓或對本次股權轉讓的條件造成重大不利改變的任何訴求,或者可能使得完成本次股權轉讓變成不可能或不合法,或者對完成本次股權轉讓可能造成重大不利影響的情況。6)昭信物業及其關聯方的財務或其他狀況、經營成果、資產、監管狀態、業務或前景總體沒有重大不利變化;亦不曾發生過單獨或共同造成重大不利影響的一項或多項事件。
  協議的生效條件、生效時間:協議自各方簽署并蓋章后且先決條件滿足后生效。
 ?。ǘ┙灰锥▋r依據
  本次交易的定價依據參考了經審計的審計報告,綜合考慮標的公司經審計的凈資產值、成長性、經營發展狀況、與美的物業的協同效應等多方面因素,經各方友好協商,本次成交價格為人民幣50.00萬元,交易價格公允合理,不存在損害公司股東利益的情形。
 ?。ㄈr間安排
  過戶時間為:轉讓方應自本協議生效之日起一個月內將持有的昭信物業股權過戶至美的物業名下,并促使向工商登記管理機關辦理完畢昭信物業股權及昭信物業公司章程的變更登記及備案手續,美的物業應就前述事項的辦理給予必要的配合及協助。
  協議約定標的的交付時間為:以昭信物業股權的工商變更登記手續辦理完畢之日(即主管工商行政管理機關出具核準變更通知書之日)視為昭信物業股權交割日。
  過渡期安排:
  各方同意,自本協議簽署日至本次交接完成日期間為過渡期,轉讓方和昭信物業共同連帶承諾并保證安排以下事項:1)由美的物業委派至昭信物業的專人提供與昭信物業的人事、財務和合同相關的所有信息;應美的物業的要求,轉讓方和昭信物業還應立即提供相應的文件給美的物業審閱;2)美的物業有權委派專人列席昭信物業的任何重要會議;3)交割之前轉讓方及昭信物業的各種業務以之前的慣常方式運營;4)轉讓方及昭信物業經營其日常業務;5)交割完成日前,對于任何可能影響轉讓方及昭信物業運營的潛在的或既存的事件,就轉讓方或昭信物業知道或應當知道的,轉讓方或昭信物業會以書面方式及時通知美的物業;6)對于美的物業在交割完成日前任何時候針對轉讓方及昭信物業進行的任何法律、財務或業務盡職調查,轉讓方及昭信物業會盡最大努力提供任何必要的協助或文件。
  昭信物業應該并且轉讓方應促使昭信物業以慣常方式開展業務,除在美的物業事先書面同意的情況下,轉讓方不得出售或轉讓昭信物業股權,或在其上設立擔保權益。此外,除非美的物業事先書面同意,昭信物業不得:1)設立新的分公司;2)增加或減少注冊資本或進行任何融資;3)在其資產上設定任何新的擔保權益;4)訂立或修訂任何合同(除經向美的物業備案的正常經營的合同以外);5)除基準日前已公布的分紅方案外,分派、支付任何紅利或進行其他形式的利潤分配;6)從事昭信物業的企業法人營業執照經營范圍之外的業務;7)進行任何貸款、提前還款,或進行或承擔任何債務、或放棄任何債權;8)為轉讓方或任何第三方的責任和義務提供保證或賠償或以其他方式擔保任何第三方的責任和義務;9)除根據昭信物業財務制度及管理制度實施的備用金制度外,向轉讓方或任何第三方提供借款;10)出售、轉讓、出租或以其他方式處置任何昭信物業資產;11)對昭信物業的現有章程條款進行修改;12)除根據基準日前已經簽署的勞動合同中規定的常規薪酬調整外,修改現有勞動合同條款、修改或訂立新的福利計劃(包括薪酬制度、獎勵政策);13)修改昭信物業管理制度;14)從事關聯交易,且該等關聯交易可能對美的物業產生不利影響的;15)變動昭信物業董事、中層以上管理人員及其他對本次股權轉讓及昭信物業的經營運作有重要影響的所有人員。
  五、本次收購對于公司的影響
  收購后,有利于擴大公司的在管項目規模,擴大公司的知名度以及品牌影響力,有利于公司進一步提高物業管理服務市場占有率,有利于品牌戰略的實施,公司將為客戶提供更全面、優質的物業及相關業務服務,對公司未來的業績和收入增長具有積極作用。
  六、備查文件目錄
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 ?。ǘ?《審計報告》【佛恒達信審字[2017]第LA013號】。
  廣東美的物業管理股份有限公司
  董事會
  2017年9月8日
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